Le principe : un produit conçu pour un public défini
La directive MIF 2 demande aux entreprises qui conçoivent des instruments financiers de les concevoir pour répondre aux besoins d’un marché cible défini, avec une stratégie de distribution compatible. Elle demande à celles qui les recommandent de comprendre ces instruments, d’en évaluer la compatibilité avec les besoins de leurs clients et de ne les recommander que lorsque c’est dans l’intérêt du client.
La directive sur la distribution d’assurances applique la même logique aux produits d’assurance : le concepteur valide chaque produit et son marché cible, met à disposition des distributeurs les renseignements utiles, et le distributeur se dote des dispositifs nécessaires pour les obtenir et les comprendre. Le règlement délégué 2017/2358 précise ces obligations.
Pour les CIF, l’AMF rappelle que ces règles s’appliquent en tant que distributeurs : elles consistent notamment à déterminer, pour chaque instrument recommandé, le marché cible positif et négatif ainsi que la stratégie de distribution, en appliquant les orientations de l’ESMA.
Les cinq catégories du marché cible
Les orientations de l’ESMA fixent une liste cumulative : le producteur décrit chacune des cinq catégories, sans les fusionner, et le distributeur utilise la même grille pour définir son propre marché cible. Plus un produit est complexe, plus la description doit être précise.
| Catégorie | Ce qu’elle décrit | Exemple de lecture |
|---|---|---|
| Type de clients | Clients de détail, professionnels, contreparties éligibles | Un produit réservé aux clients professionnels ne se conseille pas à un particulier |
| Connaissances et expérience | Ce que le client doit comprendre du produit et avoir déjà pratiqué | Un produit structuré à profil complexe suppose de comprendre son mécanisme de gain et de perte |
| Situation financière et capacité à subir des pertes | Perte que le client doit pouvoir supporter, de mineure à totale, et engagements au-delà de la mise | Un produit pouvant perdre tout le capital n’entre pas dans une épargne de précaution |
| Tolérance au risque | Attitude face au risque, appuyée sur l’indicateur de risque du document d’informations clés | Un indicateur élevé écarte les clients prudents |
| Objectifs et besoins | Finalité, horizon ou durée de détention recommandée, objectifs de durabilité | Un produit à durée de détention de huit ans ne sert pas un projet à trois ans |
Du producteur au client : la chaîne d’information
Le marché cible du producteur
Il est défini selon les cinq catégories, avec un marché cible négatif : les clients pour lesquels le produit n’est pas compatible.
Le marché cible du distributeur
Le conseiller l’affine au regard de sa clientèle réelle et choisit les produits qu’il référence.
La recommandation
L’adéquation est évaluée pour chaque client, dans le cadre du marché cible ou avec un écart justifié.
Le retour au producteur
Le distributeur transmet les informations sur les ventes et signale toute vente dans le marché cible négatif.
Le réexamen
Producteur et distributeur vérifient régulièrement que le produit atteint bien son public et lui convient toujours.
Le marché cible ne remplace pas l’évaluation de l’adéquation : il la précède. Un produit peut appartenir au marché cible d’un client et lui être inadéquat, parce que son horizon ou sa capacité de perte l’excluent ; à l’inverse, un écart au marché cible peut être justifié par la construction du portefeuille.
Côté assurance, le règlement 2017/2358 demande au distributeur qui constate qu’un produit ne correspond pas aux intérêts, objectifs et caractéristiques de son marché cible d’en informer rapidement le concepteur et, au besoin, de modifier sa stratégie de distribution. Les mesures prises sont consignées par écrit.
Les ventes hors du marché cible
Les orientations admettent qu’un conseil fondé sur une approche de portefeuille utilise un produit en dehors de son marché cible positif, à des fins de diversification ou de couverture, si le portefeuille dans son ensemble, ou l’association du produit et de sa couverture, reste adéquat pour le client. Une telle vente n’a pas à être signalée au producteur.
Deux limites encadrent cette souplesse. Un écart sur le type de client ou sur les connaissances et l’expérience ne peut jamais se justifier par la diversification. Et une vente dans le marché cible négatif doit être signalée au producteur et communiquée au client, même à des fins de diversification ; elle doit rester rare.
| Situation | Possible ? | Conditions |
|---|---|---|
| Dans le marché cible positif | Oui | Évaluation de l’adéquation pour le client |
| Hors du marché cible positif, sans être dans le négatif | Oui, à titre de diversification ou de couverture | Adéquation du portefeuille dans son ensemble ; jamais pour un écart sur le type de client ou les connaissances |
| Dans le marché cible négatif | Rarement | Justification écrite, signalement au producteur et information du client |
Illustration : une poche satellite hors cible
Un client au profil équilibré, qui connaît les fonds d’actions, détient l’essentiel de son épargne en fonds en euros et en fonds obligataires. Le conseiller envisage une petite ligne d’un fonds d’actions de pays émergents, dont le marché cible vise des clients à tolérance au risque élevée.
La ligne sort du marché cible positif sur la tolérance au risque, mais pas sur le type de client ni sur les connaissances. Si le risque du portefeuille complet reste dans le profil équilibré, la recommandation peut se justifier par la diversification ; le rapport d’adéquation l’explique, en raisonnant sur l’ensemble et non sur la ligne isolée. Si le même fonds était classé dans le marché cible négatif des clients prudents, et que le client était prudent, la recommandation devrait être écartée.
Les pièges
- Recopier le marché cible du producteur sans l’examiner revient à ne pas définir le sien : le distributeur reste responsable de la compatibilité avec sa clientèle réelle.
- Invoquer la diversification pour une ligne qui pèse l’essentiel du portefeuille vide la notion de son sens : l’argument suppose une poche réellement accessoire.
- Oublier le retour d’information prive le producteur de ce qui lui permettrait de corriger sa distribution, et prive le cabinet de la preuve de sa vigilance.
- Confondre marché cible et adéquation : le premier décrit un public, la seconde juge un client.
En rendez-vous avec le client
Le client n’a pas à connaître le vocabulaire de la gouvernance produit, mais il comprend très bien la phrase « ce fonds est conçu pour des investisseurs qui acceptent de fortes variations ; je vous le propose pour une petite part, et voici pourquoi l’ensemble reste conforme à votre profil ».
Lorsqu’un produit déjà détenu sort du marché cible du client, parce que sa situation a changé ou parce que le producteur a révisé sa cible, la revue du dossier est l’occasion de le dire et de proposer, le cas échéant, une solution plus adaptée.
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Pour aller plus loin
Sources
- Orientations sur les exigences de gouvernance des produits au titre de MIF II (ESMA35-43-3448) — ESMA, 3 août 2023.
- Position-recommandation DOC-2006-23 : questions-réponses relatives au régime applicable aux CIF — AMF, modifiée le 27 juillet 2026.
- Directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers (MIF 2), articles 16 et 24 — EUR-Lex, 15 mai 2014.
- Directive (UE) 2016/97 sur la distribution d’assurances, article 25 — EUR-Lex, 20 janvier 2016.
- Règlement délégué (UE) 2017/2358 : surveillance et gouvernance des produits d’assurance — EUR-Lex, 21 septembre 2017.
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