Ressources CGP · A1 Cadre et responsabilités du conseil

Coûts, rémunération et conflits d’intérêts
Une recommandation doit tenir sans la commission qu’elle rapporte.

La rémunération du conseiller est l’endroit où son intérêt et celui du client peuvent diverger. Les textes ne l’interdisent pas d’être payé par les producteurs, mais ils exigent de le dire, de le chiffrer et de prouver que ce paiement améliore le service.

Par Maxime Gfeller, directeur général · Relu le · Mis à jour le · Sources vérifiées le

Les coûts : tout dire, avant et après

MIF 2 impose de communiquer au client, en temps utile, tous les coûts et frais liés : ceux du service, y compris le coût du conseil, ceux des instruments recommandés, et tout paiement reçu de tiers. Ces coûts sont agrégés pour que le client saisisse le coût total et son effet cumulé sur le rendement ; une ventilation par poste lui est fournie s’il la demande, puis l’information est renouvelée au moins chaque année pendant la durée de l’investissement.

La directive sur la distribution d’assurances reprend la même exigence pour les produits d’investissement fondés sur l’assurance : coût du conseil, coût du produit, paiements effectués par des tiers, agrégation et information annuelle. Pour l’assurance-vie, l’effet cumulé des frais se mesure sur la durée ; le sous-module sur l’empilement des frais en donne la méthode.

L’AMF ajoute une exigence propre au conseil : le CIF dispose d’une procédure pour vérifier si des placements équivalents moins coûteux correspondraient au profil du client. Pour un fonds de gestion active, elle consiste à mettre en regard, sur cinq ans glissants, ses frais récurrents et la proximité de ses performances avec son indice ; pour un fonds indiciel, à comparer ses frais à ceux de fonds comparables.

Conseil indépendant ou non indépendant

Avant de conseiller, le prestataire indique au client si son conseil est fourni de manière indépendante, s’il repose sur une analyse large ou restreinte des instruments disponibles, et s’il fera l’objet d’une évaluation périodique. Le CIF le précise dans son document d’entrée en relation, puis dans la lettre de mission.

Les deux modèles de conseil selon MIF 2
Conseil indépendantConseil non indépendant
Éventail analyséSuffisamment large et diversifié, non limité aux produits d’entités liéesPeut être plus restreint, à condition de le dire
RétrocessionsInterdites en conservation : reversées intégralement au clientAdmises sous conditions d’amélioration du service et d’information préalable
Avantages non monétairesSeuls les avantages mineurs, clairement signalésDécrits au client ; les avantages mineurs peuvent l’être de façon générique
Rémunération principaleHonoraires payés par le clientRétrocessions, honoraires, ou les deux

Une même structure peut proposer les deux modèles, mais l’AMF interdit qu’une même personne fournisse à la fois des conseils indépendants et non indépendants, et l’entité ne peut alors se présenter comme indépendante pour l’ensemble de son activité. L’organisation doit séparer clairement les deux, pour que le client sache lequel il reçoit.

Mode d’exercice déclaré par les CIF, exercice 2024
  • Non indépendant81 %
  • Indépendant et non indépendant12 %
  • Exclusivement indépendant7 %

Part des structures CIF selon la nature du conseil déclarée. Source : AMF, chiffres clés des CIF, décembre 2025.

Les conditions des rétrocessions

Une commission versée par un tiers n’est admise que si elle a pour objet d’améliorer la qualité du service rendu au client et ne nuit pas à l’obligation d’agir au mieux de ses intérêts. Le client est informé de son existence, de sa nature et de son montant, ou à défaut de son mode de calcul, avant la fourniture du service.

La directive déléguée 2017/593 précise ce qu’« améliorer le service » veut dire : un conseil non indépendant portant sur un vaste éventail d’instruments, dont des produits de fournisseurs sans lien avec le cabinet ; ou un conseil assorti d’une évaluation au moins annuelle de l’adéquation des placements ; ou encore un accès compétitif à une large gamme complété d’outils d’aide à la décision ou de rapports périodiques. Une commission continue doit correspondre à une prestation continue.

Ce qu’une rétrocession doit pouvoir justifier
  1. Un service en plus

    Elle finance un service supplémentaire ou de meilleur niveau, proportionné à son montant.

  2. Un bénéfice pour le client

    Elle ne profite pas au seul cabinet sans avantage tangible pour le client, et ne fausse pas le conseil.

  3. Une information préalable

    Son existence et son montant, ou son mode de calcul, sont communiqués avant le service.

  4. Un compte rendu annuel

    Tant qu’elle est perçue, le client reçoit chaque année le montant réellement encaissé.

Le cabinet tient une liste interne de toutes les rétrocessions reçues et consigne comment chacune améliore le service. C’est cette trace qui permet de répondre à un contrôle, bien plus qu’une mention générale dans le document d’entrée en relation.

Ce que disent les chiffres de la profession

Les chiffres clés publiés par l’AMF en décembre 2025 montrent une profession encore très majoritairement rémunérée par les producteurs, mais dont la structure de revenus évolue : les rétrocessions sur droits d’entrée reculent nettement d’une année sur l’autre, au profit des rétrocessions sur frais de gestion et des honoraires.

Origine des revenus des CIF « CGP », exercice 2024
  • Rétrocessions de droits d’entrée et de sortie60 %
  • Rétrocessions de frais de gestion28 %
  • Honoraires12 %

Répartition des revenus des CIF classés « centres de gestion de patrimoine » par l’AMF. En 2023, les droits d’entrée et de sortie pesaient 71 %. Source : AMF, chiffres clés des CIF, décembre 2025.

Une rémunération concentrée sur les droits d’entrée crée une incitation à faire souscrire de nouveaux produits ; une rémunération sur encours crée une incitation à conserver. Aucune n’est neutre : c’est pourquoi la règle porte sur la justification de chaque recommandation, et non sur le modèle lui-même.

Identifier et gérer les conflits d’intérêts

Le code monétaire et financier impose aux CIF des dispositions organisationnelles efficaces pour empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts des clients, y compris dans leurs autres activités de conseil en gestion de patrimoine. Le document d’entrée en relation mentionne les établissements avec lesquels le cabinet entretient une relation significative, capitalistique ou commerciale : l’AMF la caractérise par une relation commerciale régulière ou un lien capitalistique susceptible d’affecter son indépendance.

  • Les sources de conflit se cartographient par écrit : rétrocessions différentes d’un produit à l’autre, liens capitalistiques, produits maison, objectifs commerciaux fixés par un partenaire.
  • La rémunération des collaborateurs ne doit pas les inciter à recommander un produit alors qu’un autre correspondrait mieux au client.
  • Le test le plus simple reste celui de la justification : la recommandation doit se défendre avec les mêmes arguments si la commission disparaissait.

Les pièges

  • Annoncer les rétrocessions ne suffit pas : encore faut-il qu’elles financent un service réel et que la recommandation tienne sans elles.
  • Un taux sans montant laisse le client sans repère : lorsque le montant ne peut être établi à l’avance, le montant exact lui est communiqué a posteriori.
  • Se dire « indépendant » dans une plaquette alors que la structure perçoit des rétrocessions sur une partie de son activité expose à une communication trompeuse.
  • Oublier le coût du conseil lui-même dans l’agrégation des frais fausse la comparaison que le client fait entre deux propositions.

En rendez-vous avec le client

La question de la rémunération se traite mieux tôt que tard : « voici comment je suis payé ; si un produit me rapporte une commission, vous en connaîtrez le montant avant de signer ». Dite d’emblée, cette phrase installe la confiance ; découverte au détour d’un relevé, la même information la détruit.

Présenter les frais en euros sur la durée, et non en pourcentages annuels isolés, permet au client de comparer réellement deux propositions. Le cabinet qui accepte cette comparaison montre que sa recommandation ne dépend pas de ce qu’elle lui rapporte.

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Pour aller plus loin

Sources

  1. Directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers (MIF 2), article 24 — EUR-Lex, 15 mai 2014.
  2. Directive déléguée (UE) 2017/593, article 11 : incitations — EUR-Lex, 7 avril 2016.
  3. Directive (UE) 2016/97 sur la distribution d’assurances, article 29 — EUR-Lex, 20 janvier 2016.
  4. Position-recommandation DOC-2006-23 : questions-réponses relatives au régime applicable aux CIF — AMF, modifiée le 27 juillet 2026.
  5. Chiffres clés des conseillers en investissements financiers, exercice 2024 — AMF, décembre 2025.

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