Séparer les deux contribuables
Apport
Les titres de l’entreprise sont échangés contre ceux de la holding ; la plus-value personnelle est calculée et déclarée.
Cession
La holding vend les titres reçus. Elle conserve le prix et détermine son propre résultat fiscal.
Remploi
Si la vente a lieu avant le troisième anniversaire de l’apport, la holding respecte les conditions de réinvestissement applicables.
Suivi
Le dirigeant et la société conservent les déclarations et surveillent les événements mettant fin au report.
La première décision est économique : quelle somme le foyer souhaite-t-il consommer, et quelle somme peut rester investie dans une société ? Un dirigeant qui veut financer immédiatement sa résidence ou sa retraite ne doit pas considérer l’intégralité du prix détenu par la holding comme disponible. Une distribution ou une sortie ultérieure appelle sa propre analyse fiscale.
Dater la cession pour appliquer la bonne règle
Le régime a changé pour les cessions intervenues depuis le 21 février 2026. Lorsque les titres apportés sont vendus dans les trois ans de l’apport, le seuil de remploi passe à 70 % du produit de vente et le délai à trois ans. Les anciens repères de 60 % en deux ans ne doivent donc pas être repris pour une nouvelle cession relevant du texte actuel.
Exemple pédagogique : des titres apportés en 2025 sont vendus 2 millions d’euros en novembre 2026. Le minimum à remployer est de 1,4 million. Les 600 000 euros restants appartiennent toujours à la holding ; ils ne constituent pas un retrait personnel exonéré. Le calcul prend pour base le produit de vente, et non la seule plus-value.
Le respect du seuil ne suffit pas : la durée de conservation du remploi est en principe de cinq ans. Un complément de prix, une souscription à un fonds ou une restructuration peut ajouter des échéances distinctes. Il faut tenir un calendrier par opération, plutôt qu’une date unique pour tout le dossier.
Examiner l’usage réel du remploi
| Projet | Vérification préalable |
|---|---|
| Financer une activité de la holding | Moyens durables d’exploitation et activité admissible |
| Racheter une entreprise | L’acquisition doit notamment conférer le contrôle dans la voie correspondante |
| Souscrire au capital | Société et activité éligibles ; un simple prêt ne vaut pas souscription |
| Souscrire un fonds éligible | Engagements, appels de fonds, versements et quotas documentés |
| Acheter un portefeuille courant ou un logement locatif | Ne pas assimiler un placement patrimonial ordinaire à un remploi éligible |
Une mention commerciale « compatible apport-cession » ne suffit pas à établir l’éligibilité. Le dossier doit contenir le fondement juridique de la catégorie choisie, les engagements de la société de gestion ou de la cible et les justificatifs de réalisation. L’analyse fiscale ne dispense pas de vérifier le risque de perte, la durée réelle d’immobilisation et les frais.
Mesurer le risque économique avant l’avantage fiscal
Le remploi peut concentrer une part importante du prix dans des entreprises non cotées. Une sortie commerciale annoncée à cinq ans peut être retardée ; la durée fiscale minimale ne constitue pas une promesse de liquidité. Le foyer doit pouvoir vivre sans devoir forcer une vente ou prélever les sommes nécessaires au remploi.
La simulation compare au moins une vente directe après impôts, un apport partiel et un apport plus large. Le coût de fonctionnement de la holding et les modalités de récupération future de l’argent doivent être intégrés. L’intérêt du montage dépend du projet d’investissement et de sa durée, pas seulement du montant d’impôt différé.
Faire vivre le dossier jusqu’à la fin du report
Le suivi du dirigeant porte sur la plus-value en report et sur les événements affectant ses titres. Celui de la holding porte sur la vente, l’engagement de remploi et les justificatifs de chaque investissement. Les attestations et déclarations de résultat doivent concorder avec les dates et montants du dossier patrimonial.
Une cession des titres de la holding, une annulation ou une opération internationale peut avoir des conséquences sur le report. Une donation de ces titres ne doit pas être présentée comme une extinction automatique : elle relève de règles particulières. Chaque événement s’examine avec le fiscaliste avant exécution.
Dans le même module
Pour aller plus loin
- Module G3 : Céder et transmettre l’entreprise (Dirigeant d’entreprise)
- Calculer la plus-value de cession
- Préparer la cession
Sources
- Article 150-0 B ter du CGI — Légifrance, consulté le 31 octobre 2026.
- Report d’apport : événements et remploi, version du 27 août 2026 — BOFiP-Impôts, consulté le 31 octobre 2026.
- Report d’apport : déclarations et attestations — BOFiP-Impôts, consulté le 31 octobre 2026.
Ces ressources s’adressent aux professionnels du conseil patrimonial. Elles constituent une information générale et pédagogique : ni un conseil en investissement personnalisé, ni un conseil fiscal ou juridique. Les exemples tirés du moteur byzance sont des performances simulées par rejeu historique ; les performances passées ne préjugent pas des performances futures, et tout investissement en unités de compte comporte un risque de perte en capital. Elles ne valent pas heures de formation réglementaire.